Z judikatury

Autor: Weinhold Legal

K splnění a započtení bezdůvodného obohacení

(Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2829/2021 ze dne 8. prosince 2021) Žalobce se žalobou domáhal vydání bezdůvodného obohacení, které mělo vzniknout žalovanému, když vyloučil žalobce z užívání pozemků a stavby nad rámec svého spoluvlastnického podílu. Soud prvního stupně určil částku bezdůvodného obohacení na 600 tisíc Kč. Žalobci započetli na tuto částku pohledávky žalovaného ve výši 277 tisíc Kč a dále žalovaný během řízení plnil částku 50 tisíc Kč. Částka 168 tisíc Kč zaplacená před zahájením řízení nebyla soudem do započtení zahrnuta. Odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně. Žalovaný podal dovolání, protože dle něj zaplatil ještě před zahájením řízení žalobci na splnění vymáhaného dluhu další částky – ty stvrdili i žalobci v žalobě, když je označili za částečné plnění dluhu. Sporná částka 168 tisíc Kč však v započtení chyběla, žalovaný tak sporuje názor soudu o nutnosti kompenzačního úkonu. Jak Nejvyšší soud s odkazem na svou starší judikaturu upozornil, u započtení jde o situaci, kdy nedochází k žádnému plnění, není možné považovat započtení za zánik závazku splněním. Z toho vyplývá, že ani obráceně nelze použít právní úpravu splnění na zánik závazku započtením. Plní-li obohacený z bezdůvodného obohacení ochuzenému na tento závazek, zaniká ochuzenému nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Není proto potřeba, aby dlužník činil další projevy, jako by tomu bylo u započtení.

Doplnění pořadu jednání valné hromady na žádost kvalifikovaného akcionáře

(Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3620/2020 ze dne 18. ledna 2022) Krajský soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Tímto usnesením byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva. Společnost měla dva akcionáře, z nichž každý vlastnil právě 50 % akcií. Akcionář A jakožto kvalifikovaný akcionář požádal o svolání valné hromady. Na pořadu mělo být schválení doplnění smluv o výkon funkce člena představenstva o článek o osobních údajích. O deset dnů později tímto akcionářem A byl na pořad valné hromady navržen k přidání bod „odvolání člena představenstva B z důvodu porušení povinnosti člena představenstva“ (který je zároveň druhým akcionářem s 50% podílem všech akcií). Akcionář B a další členka představenstva se však o tomto přidaném bodě programu dozvěděli až v den konání valné hromady. Ani jeden z nich se zařazením na program valné hromady nesouhlasili. Nicméně akcionář B byl odvolán z funkce člena představenstva, neboť akcionář A vlastnil 50% podíl a akcionář B nesměl v tomto případě v souladu s § 426 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) vykonávat svá hlasovací práva. Důvodem pro odvolání dle zápisu z valné hromady bylo porušení povinnosti při výkonu funkce člena představenstva akcionářem B. Tento akcionář proti usnesení podal na valné hromadě protest, neboť dle něj nebyla dodržena lhůta pro doplnění pořadu jednání v případě doplnění programu na návrh kvalifikovaného akcionáře. Soud prvního stupně reagoval na právní názor vyslovený odvolacím soudem, který tvrdil, že není možné vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem, pokud se jednání zúčastnili všichni akcionáři. Úprava dodatečného doplňování pořadu valné hromady na návrh kvalifikovaného akcionáře vychází z článku 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. 7. 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi. Ve smyslu této úpravy je povinností společnosti učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby informovala své akcionáře odpovídajícím způsobem. Je proto nutné, aby žádost kvalifikovaného akcionáře byla společnosti doručena s dostatečným předstihem, aby byla splněna zákonná lhůta a ostatní akcionáři se mohli s návrhem seznámit. Následně musí představenstvo či správní rada akciové společnosti zařadit navrhovaný bod na pořad jednání valné hromady, pokud tak neučiní, jedná se o zásah do práva navrhujícího kvalifikovaného akcionáře, neboť takový bod na nejbližší valné hromadě není možné projednat. Z uvedeného vyplývá, že akcionář nemůže navrhovat doplnění pořadu jednání bez časového omezení. Přestože úprava do konce roku 2020 nestanovovala lhůty pro akcionáře výslovně, je nutné je vyvodit ze lhůt pro představenstvo o uveřejnění programu valné hromady. Novelou účinnou od 1. 1. 2021 je lhůta pro doplnění pořadu jednání valné hromady kvalifikovaným akcionářem stanovena v § 369 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Žádost musí být společnosti doručena nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, a je-li určen rozhodný den, tak 10 dnů před ním. Pokud by kvalifikovaný akcionář žádost doručil až po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, správní rada nebo představenstvo společnosti uveřejní doplnění pořad jednání nejpozději 10 dnů před konáním valné hromady, případně 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. V tomto případě tak toto nebylo dodrženo, představenstvo návrh akcionáře A nestihlo projednat, a tak nebylo možné o tomto bodě na valné hromadě rozhodovat.